El compliance, según la Suprema Corte

En semanas recientes, la Suprema Corte de Justicia de la Nación resolvió un caso entre dos empresas privadas. La materia del asunto fue la violación del programa de compliance de la empresa demandada, algo poco explorado en Tribunales mexicanos. En su sentencia, los ministros y ministras han definido y caracterizado el compliance, renovando con ello la reflexión sobre el papel que las empresarias y los empresarios tienen en la lucha contra la corrupción en el país. Ahora, con un enfoque judicial.

En México hemos centrado la atención del combate a la corrupción desde de una perspectiva pública. Como sociedad nos hemos dedicado a cuestionar cómo los funcionarios públicos deben combatir ese fenómeno social y económico. Sin embargo, en los últimos quince años la discusión ha migrado al sector privado, en donde nos hemos preguntado cómo las empresas pueden prevenir y sancionar la corrupción, inclusive la que deriva de sus operaciones.

Los programas de cumplimiento normativo, conocidos también como programas de compliance, nacieron en las empresas como parte de esa reflexión. Se ha intentado responder preguntas en esta discusión a partir de legislaciones extranjeras (por ejemplo, Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos, o FCPA por sus siglas en inglés) y del derecho internacional (por ejemplo, la Convención de la ONU contra la Corrupción o la Convención Antisoborno de la OCDE). En Europa el compliance ha adquirido mayor relevancia en últimos años, pues se convirtió en un elemento indispensable para que las empresas operen y permanezcan dentro del mercado. En México, la Ley General de Responsabilidades Administrativas ha aportado algunos elementos a esta discusión.

En nuestro país se ha tenido una muy variada percepción de los programas de cumplimiento normativo. Algunas empresas los han implementado para prevenir actos indebidos en su relación con funcionarios públicos; otras, para lograr mayores eficiencias operativas o para obtener reducción de sanciones en caso de enfrentar investigaciones corporativas, penales o administrativas. Algunas empresas consideran que esos marcos normativos son más un adorno corporativo para demostrar “responsabilidad social”, aunque no se cumplan. En cualquier caso, un buen programa de compliance, aún las pequeñas y medianas empresas, requiere liderazgo para su implementación.

Más allá de la postura que se tenga, en México ya se han abierto caminos para que las empresas puedan ser responsables frente a los actos u omisiones de sus directivos y empleados, frente a la violación de sus programas de cumplimiento. Uno de esos casos fue recientemente resuelto por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia.

Simplificando el asunto, una empresa mexicana suministraba productos a una trasnacional. Después de algunos años de trabajo, tiempo en el que la primera empresa cumplió con todas sus obligaciones, la empresa trasnacional le comunicó a la mexicana que su relación había terminado, sin justificación alguna. Además, que en su lugar entraría una empresa extranjera, sin experiencia ni capacidades.

La empresa mexicana demandó en Tribunales que la terminación había sido indebida y que, además, la empresa trasnacional había incumplido su programa de compliance (por conflictos de interés, mala elección de proveedores, poco control de integridad y decisiones influenciadas por intereses económicos o comerciales indebidos). Es decir, que la violación del programa de compliance de la transnacional debía generar responsabilidad.

Después de cinco años de litigio en Tribunales menores, el asunto llegó a la Suprema Corte. Al resolver el amparo directo 11/2025, los ministros y ministras señalaron que la terminación había sido injustificada y que debía indemnizarse a la empresa mexicana. De manera inédita, definieron qué significa el compliance, estudiaron las pruebas que demostraban la violación del programa y reconocieron la relevancia de los programas de cumplimiento normativo para prevenir la corrupción en el sector privado, entre otras cuestiones. Aunque señalaron que el incumplimiento del programa no generó responsabilidad extracontractual, dejó a salvo los derechos de la empresa mexicana para acudir a las instancias correspondientes frente a los actos vinculados con corrupción.

Más allá de los pormenores del asunto, la Corte reconoció que el compliance no es una mera construcción corporativa, sino un estándar ligado al derecho internacional y a las políticas públicas en México. La sentencia de la Corte permite concluir que el compliance es sinónimo de prevención de actos indebidos en las empresas, y que de él se desprenden obligaciones implícitas para aquéllas.

Este precedente abre la puerta a que los programas de cumplimiento dejen de ser un mecanismo reputacional y se convierta en un marco vinculante que influya directamente en el ámbito de las empresas, de sus empleados, directivos, accionistas e inversionistas. A partir de este caso, las empresas mexicanas deben replantear el contenido y la implementación de sus programas de compliance, y analizarlos como una herramienta para promover su competitividad y eficiencia, así como para prevenir la responsabilidad civil por su incumplimiento.

* Carlos G. Guerrero Orozco es socio de la firma de abogados López Melih y Estrada. También es cofundador de la organización civil Derechos Humanos y Litigio Estratégico Mexicano (@DLM_Mx).